Hva skjer i en due diligence?

Hva er due diligence?

Due diligence er kjøperens grundige gjennomgang av klinikken før den endelige avtalen signeres. Enkelt sagt er det fasen der kjøperen kontrollerer at det de har fått presentert faktisk stemmer.

Når en kjøper har gitt et bud, er det basert på den informasjonen de har fått så langt: tall, beskrivelser og samtaler. Før de binder seg endelig, vil de undersøke selv. De går gjennom dokumenter, stiller spørsmål og verifiserer at klinikken er slik den er beskrevet. Det er en helt normal og forventet del av enhver seriøs transaksjon.

For deg som selger er det viktig å forstå at dette ikke er uttrykk for mistillit. Det er rutine. En profesjonell kjøper, særlig en kjede eller en investor, vil alltid gjennomføre en slik kontroll, akkurat som du selv ville gjort før du kjøpte noe stort. Jo bedre du forstår hva som skjer, desto tryggere kan du stå i prosessen.

Når i prosessen skjer det?

Due diligence kommer relativt sent i et salg, men før alt er endelig avgjort.

En typisk salgsprosess følger noen hovedsteg. Først kommer verdivurdering og forberedelse. Deretter kontakt med aktuelle kjøpere, og en taushetserklæring før de får innsyn i tall og detaljer. Så følger bud og forhandling. Det er etter at et bud er akseptert i prinsippet, men før den endelige kontrakten signeres, at due diligence vanligvis finner sted.

Rekkefølgen er logisk. Kjøperen vil ikke bruke tid og ressurser på en full gjennomgang før det er rimelig sikkert at man er enige om de store linjene. Og du som selger vil ikke åpne for full innsikt i klinikken før du vet at interessenten er seriøs og har lagt et bud du kan leve med.

Det betyr også at funnene i due diligence kan føre tilbake til forhandlingsbordet. Hvis kjøperen oppdager noe de ikke var klar over, kan det justere både pris og vilkår. Derfor er denne fasen viktigere enn mange tror.

Hva ser kjøperen på?

Omfanget varierer med klinikkens størrelse og hvem kjøperen er, men noen områder går igjen.

Økonomi. Dette er kjernen. Kjøperen går gjennom regnskap, resultater over flere år, skatteforhold og hvordan tallene henger sammen. De vil forstå hvor stabil inntjeningen er, og om det normaliserte driftsresultatet faktisk holder. Uforklarte svingninger eller sammenblanding av privat og næring er typiske ting de stiller spørsmål ved.

Pasientgrunnlaget. Kjøperen vil verifisere antall aktive pasienter, altså de som faktisk har vært til behandling de siste par årene, ikke bare hvor mange navn som står i journalsystemet. De ser på innkallingsrutiner, tilstrømming av nye pasienter og hvor stabil basen er over tid.

Avtaler. Leiekontrakt for lokalene, leverandøravtaler, serviceavtaler og eventuelle samarbeidsavtaler gås gjennom. Kjøperen vil vite hvor lang løpetid avtalene har, og om de kan overføres til ny eier.

Ansatte. Ansettelsesavtaler, lønnsbetingelser og rettigheter ved et eierskifte er sentralt. De ansatte har rettigheter når klinikken skifter eier, og en kjøper vil ha klarhet i hva de overtar.

Juridiske forhold. Eventuelle pågående tvister, klagesaker, forsikringsforhold og at klinikken drives i tråd med kravene fra myndighetene. Kjøperen ønsker å vite at de ikke overtar problemer de ikke kjenner til.

Hvorfor det er verdt å forberede seg

Det er fristende å tenke at due diligence bare er en formalitet du kommer deg gjennom. Men det er nettopp her mange salg enten glir fint i havn eller møter motbør.

Når kjøperen finner det de forventer, går prosessen raskt, og tilliten styrkes. Når de finner overraskelser, skjer som regel én av to ting. Enten bruker kjøperen funnet til å forhandle ned prisen eller stramme inn vilkårene, eller de blir så usikre at de trekker seg. Et åpenbart eksempel er en leiekontrakt som nærmer seg utløp uten avklaring om forlengelse. For kjøperen er det en reell risiko, og den vil de ha betalt for, i form av lavere pris.

Det viktige poenget er at de fleste slike funn ikke handler om at noe er galt med klinikken. De handler om at noe ikke var ryddet eller dokumentert i tide. Det er forskjell på en klinikk som har et problem, og en klinikk som bare ser ut til å ha et problem fordi papirene ikke er i orden. Begge deler trekker ned, men bare det første er reelt.

Slik forbereder du deg

Den gode nyheten er at det meste kan forberedes, og helst i god tid før en kjøper i det hele tatt er inne i bildet.

Sørg for at regnskapet er ryddig og lett å lese, og at eventuelle uvanlige tall kan forklares. Samle ansettelsesavtalene og kontroller at de er oppdaterte og skriftlige. Gå gjennom leiekontrakten og avklar løpetid og forlengelse før den blir et tema. Rydd i leverandør- og serviceavtaler. Og sørg for at pasientregisteret er oppdatert, slik at antallet aktive pasienter faktisk gjenspeiler virkeligheten.

I praksis betyr en god forberedelse at du samler den dokumentasjonen kjøperen kommer til å be om, før de ber om den. Da slipper du å lete i stress mens en prosess pågår, og du unngår at det oppstår tomrom der kjøperen begynner å lure.

Møter du begreper du er usikker på underveis? Last ned vår gratis ordliste for klinikkeiere, som forklarer ord som due diligence, taushetserklæring og earn-out på vanlig norsk.

Og er du nysgjerrig på hva klinikken kan være verdt før en slik prosess starter? Prøv vår verdikalkulator for tannklinikker. Du svarer på noen korte spørsmål og får et estimat tilsendt på e-post.

Oppsummert

Due diligence er kjøperens grundige kontroll av klinikken før avtalen sluttføres, og den dekker økonomi, pasientgrunnlag, avtaler, ansatte og juridiske forhold. Det er en normal og forventet del av et seriøst salg, ikke et tegn på mistillit.

Det viktigste å ta med seg er at forberedelse avgjør hvor smidig fasen går. En klinikk som er ryddig dokumentert kommer raskt gjennom, mens manglende papirer kan skape unødvendig usikkerhet, lavere bud, eller i verste fall at kjøperen trekker seg. Mye av dette kan og bør ryddes lenge før en kjøper er inne i bildet.

Vurderer du å selge, og vil vite hvordan du best forbereder klinikken for en gjennomgang? Begynn med en fortrolig samtale. Den forplikter ingenting.