Earn-out i klinikksalg: fordeler og fallgruver

Hva er en earn-out?

En earn-out er en avtale om at deler av salgssummen for tannklinikken ikke betales ved overtakelsen, men senere, og bare hvis klinikken når bestemte mål i tiden etter salget.

I praksis deles oppgjøret da i to. En del får du ved signering, som et vanlig kontantoppgjør. Den andre delen er betinget. Den utbetales etter en avtalt periode, ofte ett til tre år, forutsatt at tannklinikken presterer som forutsatt. Målene kan være knyttet til omsetning, til driftsresultat, til at pasientene blir værende, eller til at du selv fortsetter å jobbe i en overgangsperiode.

Earn-out er vanlig nettopp i salg av tannklinikker og lignende virksomheter, der mye av verdien henger sammen med at pasientene og driften følger med over i det nye eierskapet. Det er en måte å knytte den siste delen av betalingen til at klinikken faktisk leverer slik selger har lovet.

Hvorfor kjøpere ønsker den

For å forstå en earn-out er det nyttig å forstå hvorfor kjøperen foreslår den.

Når en kjøper overtar en tannklinikk, betaler de i stor grad for noe som ennå ikke har skjedd: at pasientene blir værende, at inntjeningen holder seg, og at driften fungerer like godt under ny ledelse. Det er en reell usikkerhet for dem, særlig hvis tannklinikken har vært tett knyttet til deg som eier. Dette henger tett sammen med det vi har skrevet om i Hva påvirker verdien av en tannklinikk?, der nettopp avhengigheten av eier er en av faktorene som påvirker hvor trygg en kjøper føler seg.

En earn-out flytter en del av denne risikoen tilbake til selger. Kjøperen sier i praksis: vi tror på det du forteller om tannklinikken, og er villige til å betale godt, men en del av betalingen kommer først når vi ser at det stemmer. For kjøperen er det en måte å beskytte seg mot å betale full pris for noe som viser seg å svikte etter overtakelsen.

Det betyr ikke at en earn-out er en felle. Men det betyr at den er utformet for å beskytte kjøperens interesser, og det er nettopp derfor du bør se nøye på den fra din egen side av bordet.

Fordelene for deg som selger

En earn-out er ikke bare noe du må tåle. Riktig brukt kan den være en fordel også for deg.

Den vanligste fordelen er at den bygger bro over uenighet om pris. Hvis du og kjøperen ser ulikt på hva tannklinikken er verdt, fordi du tror på fremtidig vekst de er usikre på, kan en earn-out løse floken. Du får muligheten til å bevise at du har rett, og betalt for det, mens kjøperen slipper å betale full pris for noe som ennå ikke er dokumentert.

Det betyr også at en earn-out i noen tilfeller gir en høyere total sum enn et rent kontantbud ville gjort. Hvis du er trygg på at tannklinikken kommer til å levere, og du har innflytelse over at den faktisk gjør det, kan den betingede delen være vel verdt å satse på.

For eiere som uansett ønsker å jobbe videre en periode, kan en earn-out dessuten passe godt med planene. Da er overgangstiden noe du ville hatt uansett, og den betingede betalingen blir en naturlig del av den.

Fallgruvene du bør kjenne til

Her ligger kjernen, og dette er den delen det er verdt å lese nøye.

Du bærer risiko etter at du har solgt. Det grunnleggende ved en earn-out er at en del av pengene dine avhenger av noe som skjer i fremtiden. Hvis tannklinikken ikke når målene, får du mindre, selv om du har gjort alt riktig. Det betyr at du fortsatt sitter med risiko på et tidspunkt da du kanskje trodde du var ferdig.

Du styrer ikke nødvendigvis lenger. Dette er den mest undervurderte fallgruven. Etter salget er det kjøperen som eier tannklinikken, og som kan ta beslutninger om drift, investeringer, priser og bemanning. Hvis målene dine avhenger av resultater, men kjøperen styrer kostnadene som påvirker de resultatene, kan du ende opp med å miste earn-out av grunner du ikke rår over. En kjøper kan for eksempel øke kostnadene eller endre driften på en måte som er fornuftig for dem på lang sikt, men som svekker resultatet i akkurat den perioden din earn-out måles på.

Målene kan være uklare eller urealistiske. Hvis det ikke er krystallklart hva som skal måles, og hvordan, blir det rom for uenighet senere. Skal det måles på omsetning eller på driftsresultat? Hvilke kostnader skal trekkes fra? Hva skjer hvis kjøperen slår tannklinikken sammen med andre, slik at det blir umulig å skille ut akkurat dine tall? Uklare mål er en kilde til konflikt nettopp på et tidspunkt da du har minst kontroll.

Tidshorisonten binder deg. En earn-out over to eller tre år betyr at du forblir koblet til tannklinikken i den perioden, økonomisk og ofte også praktisk. For en eier som ser frem til en ren avslutning, kan det være tyngre enn forventet.

Hva en god earn-out krever

En earn-out er verken god eller dårlig i seg selv. Det er detaljene som avgjør. Hvis du vurderer en, er det noen ting som bør være på plass.

Målene må være klare, skriftlige og målbare uten rom for tolkning. Det må være avtalt nøyaktig hva som måles, over hvilken periode, og hvordan tallene regnes ut. Det bør også være regulert hva som skjer hvis kjøperen gjør endringer i driften som påvirker resultatet, slik at du ikke straffes for beslutninger du ikke har tatt.

Du bør forstå hvor mye av totalsummen som er betinget. En earn-out på ti prosent av prisen er noe ganske annet enn en på førti prosent. Jo større den betingede delen er, desto mer av risikoen bærer du videre, og desto viktigere blir vilkårene.

Mye av dette er nettopp det kjøperen kontrollerer i due diligence, gjennomgangen av tannklinikken før avtalen sluttføres. Tallene som danner grunnlaget for earn-out blir gjerne nøye gjennomgått der, og en ryddig dokumentasjon gjør det enklere å sette mål begge parter kan stole på.

Og kanskje viktigst: se på hele avtalen, ikke bare på tallet øverst. Det er lett å la seg lokke av en høy total der mye er betinget, og overse at det rene kontantoppgjøret er beskjedent. To bud kan ha samme prislapp, men være vidt forskjellige i hvor trygge de er for deg.

Møter du begreper du er usikker på underveis? Last ned vår gratis ordliste for klinikkeiere, som forklarer ord som earn-out, due diligence og betinget tilleggsvederlag på vanlig norsk.

Og er du nysgjerrig på hva tannklinikken kan være verdt som utgangspunkt for en slik samtale? Prøv vår verdikalkulator for tannklinikker. Du svarer på noen korte spørsmål og får et estimat tilsendt på e-post.

Oppsummert

En earn-out kan være et godt verktøy. Den kan bygge bro over uenighet om pris, og i noen tilfeller gi deg mer enn et rent kontantbud. Men den flytter risiko tilbake til deg som selger, på et tidspunkt da du ofte ikke lenger styrer tannklinikken. Det gjør at detaljene betyr alt: hvilke mål som settes, hvordan de måles, hvor stor den betingede delen er, og hva som skjer hvis kjøperen endrer driften.

Det viktigste rådet er å vurdere hele avtalen samlet, ikke bare totalsummen, og å være sikker på at vilkårene er klare og realistiske før du sier ja. En earn-out du forstår fullt ut kan være en fordel. En earn-out du ikke har gjennomtenkt kan koste deg dyrt.

Vurderer du et salg der earn-out er aktuelt, og vil ha noen til å gå gjennom vilkårene med deg? Begynn med en fortrolig samtale. Den forplikter ingenting.